English Suomi Русский

ERIKOISPROJEKTI
16.10.2015

Kuinka ulkomaalainen voi aloittaa liiketoiminnan Venäjällä?

Venäjän lainsäädäntö on monimutkainen: edes kaikki kokeneet venäläiset yrittäjät eivät pysty pääsemään perille kaikista säädöksistä. Entä mitä Venäjällä yrityksen perustavan ulkomaalaisen tulisi tehdä? Artikkelin kirjoittaja, Castrén & Snellman International Oy:n senior associate -lakimies kertoo, millaisia vaiheita ulkomaalaisella yrittäjällä on edessään matkalla Venäjän markkinoille.
Teksti: Alexander Rostovsky
Senior associate, Castrén & Snellman

Liiketoiminta Venäjällä

Vaikka Venäjän talous on kärsinyt energian hinnan laskusta ja yleisestä epävakaudesta, Venäjä tarjoaa yhä mahdollisuuksia ulkomaisille sijoittajille. Lisäksi Venäjän lainsäädäntö kehittyy jatkuvasti, ja yritystoiminnan olosuhteet paranevat. Edistystä voi havaita seuraamalla Venäjän sijoitusta Doing Business -luokituksessa, jota Maailmanpankkiryhmä julkaisee vuosittain.

Yhtiömuodot Venäjällä

Ulkomaalainen voi lain mukaan harjoittaa yritystoimintaa Venäjällä toimimalla yksityishenkilönä tai perustamalla yhtiön. Yhtiöt jakautuvat kahteen tyyppiin: julkisiin ja yksityisiin.
Julkisen osakeyhtiön osakkeisiin voi sijoittaa julkisesti avoimella osakemerkinnällä, tai yhtiö voi jakaa osakkeensa julkisesti arvopaperilainsäädännössä tarkemmin määriteltyjen sääntöjen mukaisesti. Tällaisen yhtiön osakkeita voi siis hankkia kuka tahansa.
Osakeyhtiö, johon julkisen yhtiön tuntomerkit eivät sovi, on yksityinen. Yksityisiin yhtiöihin lukeutuu myös rajavastuuyhtiö (OOO), jonka osakepääoma jakautuu yhtiöosuuksiin (toisin kuin osakeyhtiön osakepääoma, joka jakautuu osakkeisiin).
Yksityisyrittäjä on luonnollinen henkilö, joka harjoittaa yritystoimintaa perustamatta yhtiötä. Hän on kuitenkin rekisteröitynyt yrittäjärekisteriin ja vastaa yritystoiminnastaan koko omaisuudellaan – myös henkilökohtaisella.

Rajavastuuyhtiö ja yksityinen osakeyhtiö ovat Venäjän suosituimmat yhtiömuodot.


Yhtiön rekisteröinti

Yhtiön perustamista varten perustajan on otettava yhteyttä oman kotipaikkakuntansa valtiolliseen verotoimistoon (FNS). Jos taas ulkomaalainen haluaa rekisteröityä yksityisyrittäjäksi (IP), hänen on oltava yhteydessä oman asuinpaikkakuntansa verotoimistoon.
On kolme yhtäläistä tapaa luovuttaa hakemus FNS:lle
1
Postilähetyksenä ilmoitetun
arvon kanssa (sisältöluettelo kanssa).
2
Paikallisen valtiollisten
ja kunnallisten palveluiden monitoimkeskuksen (MFTS) kautta.
3
Sähköisesti allekirjoitettuina
sähköisinä asiakirjoina.
Jos tuleva yrittäjä pyytää notaaria vahvistamaan allekirjoituksensa hakemuksessa, asiakirjat voidaan myös toimittaa rekisteröitäviksi notaarin välityksellä.
Yksityisyrittäjän on rekisteriin päästäkseen toimitettava rekisteriviranomaiselle asianmukainen hakemus, passikopio sekä tosite 800 ruplan valtiollisen käsittelymaksun maksamisesta. Hakija saa viiden päivän kuluttua paluupostissa rekisteritodistuksen ja vahvistuksen siitä, että hänet on merkitty Valtion yhtenäiseen yksityisyrittäjärekisteriin (EGRIP).

Yksityisyrittäjäksi rekisteröityminen ei kuitenkaan onnistu keneltä vain. Se edellyttää, että hakijalla on pysyvä asuinpaikkarekisteröinti Venäjän federaatiossa. Ulkomaalaisille asuinpaikkarekisteröinti on mahdollista vain, jos heillä on väliaikainen oleskelulupa (RVP) tai oleskelulupa (VNŽ) Venäjän federaatiossa. Tämän vuoksi ulkomaalaiselle helpoin tapa yritystoiminnan harjoittamiseen Venäjällä on yhtiön perustaminen.

Rajavastuuyhtiön perustamistoimenpiteet kestävät viidestä kymmeneen päivää. Niihin kuuluu kolme päävaihetta:
1
Valtiollinen rekisteröinti
Viisi päivää tarvittavien asiakirjojen luovuttamisesta. Asiakirjoihin lukeutuvat hakemus, yleisen perustamiskokouksen pöytäkirja (perustajan päätös), yhtiöjärjestys ja tosite 4 000 ruplan käsittelymaksun suorittamisesta.
2
Leiman valmistaminen
Missä tahansa alan yrityksessä, kestää yhden päivän ja maksaa keskimäärin 350 ruplaa. (7. huhtikuuta 2015 alkaen yhtiöillä on oikeus, muttei velvollisuutta omistaa leima. Tieto mahdollisesta leimasta on merkittävä yhtiön yhtiöjärjestykseen).
3
Pankkitilin avaaminen ja oikeaksi todistettu
nimikirjoitusnäyte yhtiön rahavaroista vastaamaan valtuutetun henkilön allekirjoituksesta. Tämä vie yhdestä kolmeen päivään, hinta alkaen 500 ruplaa.
Valtion verohallinto taistelee vilpillistä toimintaa varten perustettuja "yhden yön" yhtiöitä vastaan. Siksi se on kieltänyt yhtiön rekisteröinnin käyttämällä niin sanottua massarekisteröintiosoitetta. Oman yhtiönsä osoitteen voi tarkistaa valtion verotoimiston verkkosivulta.

Yhtiön rekisteröinti tarkoittaa osakeyhtiön myös osalta osakeannin rekisteröintiä, jonka suorittaa Venäjän pankin alueellinen alaosasto. Tätä varten perustetun yhtiön täytyy antaa tarvittavat asiakirjat Venäjän pankille arvopapereiden liikkeellelaskun standardeja koskevan asetuksen mukaisesti.

Ensisijaisen osakeannin rekisteröimismenettely kestää 30 päivää siitä, kun osakeyhtiö on merkitty oikeushenkilörekisteriin. Merkittyjen osakkeiden liikkeeseenlaskusta peritään valtiollinen käsittelymaksu, joka on 0,2 prosenttia osakeannin nimellisarvosta mutta korkeintaan 200 000 ruplaa.

Yhtiön minimipääomasta säädetään laissa. Yksityisen yhtiön minimipääoma on 10 000 ruplaa ja julkisen yhtiön 100 000 ruplaa. Rajavastuuyhtiön perustaja maksaa oman osuutensa perustamispääomasta perustamissopimuksessa tai ainoan perustajan päätöksessä määritellyssä määräajassa, kuitenkin viimeistään neljän kuukauden kuluessa rekisteröinnistä.

Yhtiön perustamisen yhteydessä merkityt osakeyhtiön osakkeet tulee maksaa kokonaisuudessaan vuoden kuluessa yhtiön rekisteröinnistä. Vähintään puolet osakkeista täytyy kuitenkin maksaa jo kolmen kuukauden kuluessa rekisteröinnistä.



Sosiaaliturva

Rekisteröinnin jälkeen verotoimisto välittää yhtiön tiedot yksityisrahoitteisille valtiollisten rahastojen alueosastoille sekä tilastokeskuksen (Rosstat) paikallisosastolle rekisteröimistä varten. Sosiaaliturvarahastoja ovat Venäjän eläkerahasto (PFR), Venäjän federaation sosiaaliturvarahasto (FSS) ja pakollinen sairasvakuutusrahasto (FOMS). Kirjaamisen jälkeen rahastot ilmoittavat yhtiölle rekisteröinnistä. Rekisteröintinumeroita tarvitaan vakuutusmaksuja maksettaessa ja kunkin rahaston edellyttämässä säännöllisessä raportoinnissa.

Myös yksityisyrittäjän on rekisteröidyttävä työnantajaksi federaation sosiaaliturvarahastoon ja eläkerahastoon, jos hän palkkaa työntekijöitä.

Yksityisrahoitteisiin rahastoihin siirrettävien vakuutusmaksujen määrästä säädetään federaation laissa. Kokonaisvakuutustariffi vuodelle 2015 on perustasolla 30 prosenttia.

Ulkomaalaisluvat

Jos venäläisessä yrityksessä on ulkomaalainen johtaja, hänen tulee hankkia työlupa tai työlisenssi, joka voidaan myöntää niiden valtioiden kansalaisille, joilta ei vaadita viisumia. Useimmat niistä ovat IVY-maita. Erillistä lupaa ei kuitenkaan tarvita, jos ulkomaalaisella on pysyvä tai väliaikainen oleskelulupa Venäjän federaatiossa.

Yritysten täytyy sen sijaan saada lupa ulkomaisen työvoiman käyttöön. Lupa ulkomaisen työvoiman käyttöön on nimetylle henkilölle myönnettävän työluvan ennakkoedellytys. Sääntöön on joitakin poikkeuksia: lupaa ei esimerkiksi vaadita, jos yrityksen kutsuma työntekijä on korkeasti koulutettu asiantuntija. Kaikki ulkomaalaisluvat myöntää federaation maahanmuuttoviraston aluetoimisto.

Ulkomaisten yritysten sivuliikkeet ja edustustot

Rajavastuuyhtiön perustamisen tai yksityisyrittäjäksi rekisteröitymisen lisäksi ulkomaalaiset voivat harjoittaa liiketoimintaa Venäjällä avaamalla sinne ulkomaisen yrityksen sivuliikkeen tai edustuston. Näillä vaihtoehdoilla on etunsa. Eräissä tapauksissa ulkomaisten yritysten sivuliikkeet ja edustustot voivat saada verohelpotuksia tai vapautuksen tullimaksuista.

Sivuliikkeen tai edustuston avaaminen vaatii akkreditointimenettelyn. Toimiipa sivuliike sitten Pietarissa tai Vladivostokissa, menettelyä hoitaa Moskovassa sijaitseva valtion verotoimiston piirienvälinen 47. tarkastustoimisto. Akkreditointiin tarvitaan muun muassa hakemus, ulkomaisen yrityksen perustamisasiakirjat, päätös sivuliikkeen tai edustuston perustamisesta ja sivuliikkeen tai edustuston säännöt. Tarkastustoimiston pitää myöntää akkreditointi viimeistään 25 päivän kuluessa asiakirjapaketin luovuttamisesta. Sivuliikkeen tai edustuston akkreditoinnista maksettava käsittelymaksu on 120 000 ruplaa.

Verotus

Venäjällä on kolmitasoinen verojärjestelmä, joka koostuu valtiollisista, alueellisista ja paikallisista veroista. Valtion veroihin kuuluvat esimerkiksi luonnollisten henkilöiden ansiotulovero (NDFL), organisaation tulovero ja arvonlisävero (NDS). Alueellisia veroja ovat yhteisön omaisuusvero, rahapeliliiketoiminnan vero ja kuljetusvero. Paikallisia veroja ovat mm. maavero ja luonnollisten henkilöiden omaisuusvero.

Ansiotuloveroa maksavat yleisesti verovelvolliset (yleisesti verovelvollisia ovat henkilöt, jotka tosiasiallisesti oleskelevat Venäjän federaation alueella vähintään 183 kalenteripäivää 12 peräkkäisen kuukauden aikana) sekä rajoitetusti verovelvolliset eli muissa valtioissa asuvat henkilöt ja yhteisöt, jotka saavat tuloja Venäjän alueella.


1
Yleisesti verovelvolliset
Maksavat tuloistaan ansiotuloveroa 13 prosenttia.
2
Ulkomaalaiset yksityisyrittäjät
Eivät ole yleisesti verovelvollisia Venäjän federaatiossa, maksavat ansiotuloveroa yleisen säännön mukaan 30 prosenttia.
3
Muissa valtioissa asuvat henkilöt
Maksavat ansiotuloveroa 15 prosenttia, jos saavat osinkoja venäläisistä yhtiöistä.
Työntekijöitä palkatessa täytyy muistaa, että venäläiset yritykset, yksityisyrittäjät ja ulkomaisten yhtiöiden sivuliikkeet ja edustustot huolehtivat ennakonpidätyksistä työntekijöiden puolesta. Niiden on siis pidätettävä verot maksamistaan palkoista ja tilitettävä ne Venäjän federaatiolle.

Yhteisön tulovero
Venäläisyhtiöt sekä ulkomaiset yhteisöt, jotka toimivat Venäjällä pysyvien edustustojen kautta tai jotka muuten saavat tuloja Venäjän federaatiossa, maksavat yhteisön tuloveroa. Perusverokanta on 20 prosenttia. Jos ulkomainen yhteisö saa venäläisiltä yhteisöiltä osinkoja osakeomistuksen tai muun pääomasijoituksen perusteella, osinkotuloa verotetaan 15 prosentin verokannalla.

Arvonlisävero on välillinen vero, jonka myyjä pidättää myydessään ostajalle tuotteita kuten työtä, tai palveluita). Arvonlisäveroa maksavat ovat yhteisöt ja yksityisyrittäjät. Yhteisöt ja yrittäjät, jotka pystyvät toiminnassaan hyödyntämään erityisiä vero-ohjelmia, eivät ole velvollisia maksamaan arvonlisäveroa paitsi tuodessaan tavaraa Venäjän federaation alueelle.

Yksityisyrittäjäksi rekisteröitynyt ulkomaalainen voi päästä myös yksinkertaistetun verojärjestelmän (USN) piiriin. Yksinkertaistettu verojärjestelmä on yksi vero-ohjelmista, joilla viitataan erityisiin veronmaksutapoihin, ja se on suunnattu pienille ja keskisuurille yrityksille. Yksinkertaistetussa verotuksessa yrittäjän ei tarvitse maksaa ansiotuloveroa yritystoiminnan tuloista, luonnollisen henkilön omaisuusveroa eikä arvonlisäveroa lukuun ottamatta laissa erikseen mainittuja tilanteita. Yksinkertaistetussa verotuksessa verokanta riippuu yrittäjän valitsemasta veron perusteesta.

Arvonlisäveron perusverokanta on 18 prosenttia. Ulkomaisten yritysten sivuliikkeiden ja edustustojen kohdalla huomioidaan arvonlisäverohelpotukset tilavuokrien osalta, jos tällainen verohelpotus on vahvistettu kansainvälisessä sopimuksessa.

Yhteisön omaisuusvero
Ulkomainen yritys, joka toimii Venäjällä pysyvän edustuston kautta, maksaa veroa tasevarallisuutensa kuuluvasta irtaimesta ja kiinteästä omaisuudesta sekä omaisuudesta, joka on saatu toimilupasopimuksen perusteella. Jos ulkomainen yritys ei toimi pysyvän edustuston kautta, veron perusteena pidetään yritykselle kuuluvaa, Venäjän federaation alueella sijaitsevaa kiinteää omaisuutta, johon yrityksellä on omistusoikeus tai joka on saatu konsessiosopimuksen perusteella. Omaisuusverokannat määrätään Venäjän federaation subjektien laeissa. Verokanta on korkeintaan 2,2 prosenttia.

Ulkomaalaisten näkökulmasta mikään toimiala ei välttämättä ole toista helpompi. Mitä laajempaa ja monipuolisempaa liiketoiminta on, sitä enemmän on sitä säännösteleviä lakeja.

Suosittelenkin kääntymistä ammattitaitoisten konsulttien puoleen avun saamiseksi. Kokeneet asiantuntijat voivat auttaa ulkomaisia sijoittajia pääsemään perille lainsäädännön koukeroista, jotka on välttämättä huomioitava aloitettaessa liiketoimintaa Venäjällä. Näin vältytään virheiltä ja säästetään aikaa ja rahaa.

Venäjän lainsäädäntö kehittyy jatkuvasti. Tämän vuoden joulukuun 29. päivänä uuden yhtiön tai yksityisyrittäjän rekisteröintiaika lyhenee viidestä päivästä kolmeen. Meneillään on myös laaja Venäjän federaation siviilikoodeksin uudistus, joka helpottaa liiketoiminnan harjoittamista.

Muutokset tuovat käyttöön uusia sopimustyyppejä ja oikeudellisia instrumentteja, joista osa on muiden maiden käytännöistä tuttuja (esimerkkeinä mainittakoon ehdolliset sopimukset ja optiot). Tällaiset edistysaskelet parantavat vähitellen liiketoiminnan edellytyksiä Venäjän markkinoilla.

Tiedot ovat ajankohtaisia julkaisuhetkellä (16.10.2015)
~
Castrén & Snellman
on Suomen vanhin asianajotoimisto ja yksi maan suurimmista. Toimimme Helsingissä (toimisto perustettu 1888), Moskovassa (vuodesta 2007) ja Pietarissa (vuodesta 1994). Meillä työskentelee yhteensä yli 200 henkilöä. Venäjällä tarjoamme asiakkaillemme laajan paletin lakipalveluita. Neuvomme yrityksiä yhtiöoikeuden, kauppaoikeuden, työoikeuden, kiinteistöoikeuden ja immateriaalioikeuden kysymyksissä ja annamme pitkäjänteistä tukea investointihankkeissa.

Avustamme asiakkaitamme myös projektirahoituksessa ja riitojen ratkaisemisessa. Venäjän-toimistomme ovat saaneet erinomaisia arvioita asianajoalaa seuraavissa kansainvälisissä hakemistoissa, kuten Chambers Europessa, Legal500:ssa ja IFLR1000:ssa. Asiakkaamme taas arvostavat mutkatonta ja käytännönläheistä työskentelytapaamme. Toimistomme kuuluu asianajoalan tärkeimpiin kansainvälisiin järjestöihin, joiden välityksellä palvelemme asiakkaitamme kaikkialla maailmassa.

Lisätietoja Castrén & Snellmanista, toimeksiannoistamme, palveluistamme, työkulttuuristamme ja arvoistamme on verkkosivustollamme osoitteessa www.castren.fi.